投資收益糾紛是有限合伙企業未向有限合伙人兌現承諾的收益引起的糾紛。通常是有限合伙型私募基金在投資入伙時對投資期限、用途、回報率進行一定的約定和承諾，而在退出時基金管理人無法兌現本金及預期收益導致。

　　合伙人之間相互借款系合伙經營追加投資還是內部借貸，需要綜合考慮雙方簽訂的合伙協議和借條內容。合伙關系的成立要件為共同出資、共享收益和共擔風險，借貸關系的成立要件是借貸合意和借貸事實。

　　本案中，原告與甲公司中心簽訂《合伙協議》，約定原告成為甲公司的有限合伙人，并認繳出資。然合同簽訂后，丁某卻并未參與合伙企業管理，未登記為合伙人，經由原告調查發現，被告并未將該款項用于合同中約定用途，且至今仍未將原告登記為有限合伙人，投資期限屆滿后也沒有履行股權回收義務，二被告違反合同約定。為維護自己的合法權益，原告提起本案訴訟。在中恒信律師事務所賽慶威律師的幫助下，原告勝訴，拿回款項及利息。

　　法院裁判要點

　　本院認為，甲公司中心與丁某簽訂的《甲公司合伙協議》，系雙方當事人真實意思表示，內容未違反法律法規的效力性禁止性規定，該協議合法有效，依法應當受到法律的保護。

　　雖然上述協議名稱為《合伙協議》，但丁某并不參與合伙企業管理，亦未登記成為合伙人，雙方約定了投資款本金、投資收益以及到期贖回的日期等內容，均符合借貸法律關系的本質特征，而不同于合伙關系的法律特征，故《合伙協議》以成立有限合伙企業進行投資為名，但實際應為民間借貸法律關系。因此，《合伙協議》名為合伙法律關系，實為借貸法律關系，甲公司中心為借款人，丁某為出借人，投資款為借款本金，收益為借款利息。

　　根據《甲公司合伙協議》及《北京甲公司投資管理中心（有限合伙）合伙企業財產份額轉讓續期確認函》約定，借款期限應于2019年9月27日屆滿，現甲公司中心未及時履行還款義務，已經構成違約，其應當承擔還款責任。丁某主張收益損失及資金占用利息，數額合理的部分，本院予以支持。

　　有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。張某系甲公司中心的普通合伙人，其對甲公司中心的債務應當承擔連帶責任。故丁某的訴求于法有據，本院予以支持。

　　法院判決結果

　　依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、《中華人民共和國合伙企業法》第二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十七條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規定》第一條之規定，判決如下：

　　一、甲公司、張某于本判決生效之日起十日內支付丁某投資款110萬元；

　　二、甲公司、張某于本判決生效之日起十日內支付丁某投資收益236500元；

　　三、甲公司、張某于本判決生效之日起十日內支付丁某資金占用利息，以110萬元為基數，按照全國銀行間同業拆解中心公布的貸款市場報價利率計算，自2019年9月28日起至實際清償之日止。